Наблюдательный совет

Роль наблюдательного совета

Наблюдательный совет – один из важнейших элементов системы корпоративного управления ВТБ. В своей деятельности Наблюдательный совет руководствуется интересами Банка и акционеров. Он осуществляет общее руководство деятельностью Банка, действуя на основании законодательства Российской Федерации, Устава Банка, Положения о Наблюдательном совете Банка и Кодекса корпоративного управления Банка.

Основными задачами Наблюдательного совета являются участие в выработке и принятии стратегии развития Банка, а также формирование исполнительных органов Банка и контроль их деятельности, организация оценки эффективности функционирования системы внутреннего контроля и управления рисками, определение кадровой политики Банка, в том числе в области вознаграждения исполнительных органов и менеджмента Банка, участие в выработке решений по вопросам управления Банком.

Наблюдательный совет определяет правила функционирования системы корпоративного управления в Банке путем принятия внутренних документов, регулирующих принципы и порядок работы отдельных ее элементов, и контроля эффективности системы корпоративного управления в целом.

На Наблюдательный совет возложена функция управления конфликтами интересов между органами управления, акционерами и работниками Банка.

Члены Наблюдательного совета избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания. Правом выдвинуть кандидата в члены Наблюдательного совета наделены акционеры, являющиеся владельцами не менее 2% голосующих акций Банка. Выборы членов Наблюдательного совета осуществляются кумулятивным голосованием на Общем собрании акционеров.

Действующий на конец 2018 года состав Наблюдательного совета Банка был избран на годовом Общем собрании акционеров 23 мая 2018 года. На 31 декабря 2018 года в состав Наблюдательного совета Банка входило 11 человек, из которых 10 директоров являлись неисполнительными, три – независимыми. Такое сочетание исполнительных и неисполнительных (в том числе независимых) директоров в полной мере отвечает мировой практике и обеспечивает адекватное представительство интересов всех групп акционеров в Наблюдательном совете. Ежегодно численный состав Наблюдательного совета анализируется на предмет профессионализма и опыта, эффективности, а также соответствия стратегическим задачам, стоящим перед Банком и группой ВТБ.

ВТБ придает большое значение институту независимых директоров. Эффективная работа независимых директоров в Наблюдательном совете укрепляет доверие акционеров и инвесторов к Банку, обеспечивая прозрачность его системы управления и объективность при принятии Наблюдательным советом решений. Независимые директора активно участвуют в обсуждении и принятии решений, мониторинге показателей работы Банка и его конкурентного положения, анализе эффективности работы менеджмента, оценке механизмов и систем внутреннего контроля и управления рисками, в разрешении корпоративных конфликтов.

Согласно Кодексу корпоративного управления банка ВТБ в состав Наблюдательного совета должно входить не менее трех директоров, отвечающих критериям независимости, установленным правилами листинга организатора торговли, в котировальный список которого включены ценные бумаги Банка. Независимые члены Наблюдательного совета не могут состоять с Банком в каких-либо отношениях, которые способны помешать им объективно и беспристрастно принимать решения относительно стратегии и текущей деятельности ВТБ. Для определения критериев независимости членов Наблюдательного совета банк ВТБ руководствуется требованиями действующего законодательства, правил листинга организатора торговли, в котировальный список которого включены ценные бумаги Банка, и внутренними документами Банка.

Положением о Наблюдательном совете Банка определены права и обязанности членов Наблюдательного совета.

С Положением можно ознакомиться здесь.

Страхование ответственности членов Наблюдательного совета

Ответственность членов Наблюдательного совета застрахована по программе страхования ответственности директоров (Director’s and Officer’s Liability, D&O). Возмещению подлежат убытки (включая расходы на судебную защиту), причиненные непреднамеренными неверными действиями члена Наблюдательного совета – недобросовестностью и упущениями, допущенными в ходе финансовой деятельности Банка, которые подлежат возмещению в связи с возможными обвинениями, выдвинутыми в течение срока действия страхового договора со стороны инвесторов, акционеров, государственных органов. Основанием для подачи исков может стать персональная ответственность членов Наблюдательного совета за ошибки при принятии решений, недостатки в финансовом контроле и управлении рисками, приведшие к убыткам, снижению стоимости акций, активов Банка, нанесению вреда третьим лицам.

В 2018 году был заключен договор страхования ответственности директоров на новый страховой период. Целесообразность продления договора страхования была одобрена Комитетом по управлению операционными и регуляторными (комплаенс) рисками Банка ВТБ (ПАО), а также Комитетом по управлению рисками группы ВТБ.

Компетенция Наблюдательного совета

Наблюдательный совет осуществляет стратегическое управление Банком, определяет основные направления деятельности банка ВТБ на долгосрочную перспективу, утверждает стратегию и долгосрочную программу развития Банка, определяет основные принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, политику по вознаграждению и возмещению расходов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Банка, осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов Банка и практикой корпоративного управления. Наблюдательный совет играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях Банка.

Основные функции Наблюдательного совета определены в Уставе и Положении о Наблюдательном совете Банка ВТБ (ПАО).

С данными документами можно ознакомиться на официальном сайте Банка.

Председатель Наблюдательного совета

Председатель Наблюдательного совета избирается членами Наблюдательного совета из их числа большинством голосов. Наблюдательный совет Банка вправе в любое время переизбрать Председателя большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета.

Председатель Наблюдательного совета банка ВТБ не может совмещать свою должность с работой в качестве Президента – Председателя Правления Банка, а также не должен входить в состав Правления банка ВТБ или состоять с Банком в трудовых отношениях.

Председатель Наблюдательного совета организует его работу, созывает заседания, председательствует на них и ведет протокол, а также председательствует на Общем собрании акционеров Банка. При отсутствии Председателя его функции осуществляет один из членов Наблюдательного совета по решению Совета.

С 28 апреля 2017 года Председателем Наблюдательного совета банка ВТБ является Силуанов Антон Германович.